Zakończenie zlecenia interim managera i przekazanie stanowiska

Zlecenie interim managera ma z założenia datę końca, a uwaga zarządu skupia się zwykle na wyborze i starcie. Ten poradnik porządkuje, co wynika z przepisów, a co firma musi ustalić sama w umowie. Zasady samej umowy opisuje poradnik umowa z interim managerem, a koszt całego zlecenia pomaga oszacować kalkulator kosztu.

Lista kontrolna przed końcem zlecenia

Przekazanie spraw sukcesorowi

Kodeks cywilny nakłada na przyjmującego zlecenie obowiązek, który po zakończeniu współpracy zamienia się w listę zadań dla obu stron: po wykonaniu zlecenia “lub po wcześniejszym rozwiązaniu umowy” musi on złożyć sprawozdanie i “wydać wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał” (art. 740 KC). Przepis dotyczy zlecenia i przez art. 750 KC odpowiednio umów o świadczenie usług nieuregulowanych innymi przepisami, więc zwykle obejmuje także B2B tego rodzaju. Nie mówi nic o formie, szczegółowości ani terminie, dlatego te elementy należy wpisać do umowy.

Rozsądny zakres przekazania to wniosek z natury roli, nie z badań:

• wykaz spraw w toku, decyzji podjętych i odroczonych oraz zobowiązań wobec banków, klientów i pracowników,
• lista dostępów i systemów z wyznaczonym właścicielem po stronie firmy,
• okres, w którym następca i odchodzący pracują równolegle, z podziałem odpowiedzialności w tym czasie.

Jak wybrać osobę na to stanowisko, opisuje poradnik jak wybrać interim managera.

Członek zarządu: odwołanie i wpis do KRS

Dalej zakładamy spółkę z o.o.; przy spółce akcyjnej kadencja i tryb rezygnacji różnią się (art. 369 § 1, 4 i 5(1)-5(2) KSH, m.in. rezygnację składa się najpierw radzie nadzorczej), a rozstrzyga też statut.

Odwołanie. Członka zarządu można odwołać “w każdym czasie” uchwałą wspólników, a odwołanie nie pozbawia go „roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu” (art. 203 § 1 KSH). Umowa spółki może ograniczyć odwołanie do ważnych powodów (art. 203 § 2). Odwołanie kończy mandat (art. 202 § 4), ale nie kończy samo z siebie umowy z interimem, bo zachowuje jego roszczenia z niej (art. 203 § 1); o losie umowy decyduje jej treść i osobne wypowiedzenie, o czym niżej.

Mandat może wygasnąć sam. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat wygasa z dniem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, a przy powołaniu na okres dłuższy niż rok za ostatni pełny rok (art. 202 § 1-2 KSH). Przy krótkim zleceniu warto sprawdzić w umowie spółki, czy taki automatyczny koniec mandatu nie wypada przed planowanym końcem zlecenia albo po nim, i w razie potrzeby podjąć uchwałę o odwołaniu.

Rezygnacja. Do rezygnacji członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia (art. 202 § 5 KSH). Jeśli po rezygnacji żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, rezygnację składa się wspólnikom i jednocześnie zwołuje zgromadzenie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej; jest skuteczna w dniu następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie (art. 202 § 6). To ważne, gdy interim jest jedynym członkiem zarządu.

Wpis w KRS. Zmiany danych członków zarządu “zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru” (art. 168 KSH w zw. z art. 166 § 1 pkt 5). Wniosek o wpis “powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu”, o ile przepis szczególny nie stanowi inaczej (art. 22 ust. 1 ustawy o KRS). Przepisów nie zestawiono z orzecznictwem, więc to, które zdarzenie liczy się jako początek biegu terminu przy odwołaniu, warto potwierdzić u radcy prawnego.

Dopóki zmiana nie zostanie wpisana, działają skutki wynikające wprost z przepisów, a po upływie terminu dochodzi odpowiedzialność za szkodę:

• podmiot obowiązany do złożenia wniosku “nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze” na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru (art. 14 ustawy o KRS),
• domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe (art. 17 ust. 1),
• spółka wpisana do rejestru odpowiada za szkodę wyrządzoną niezgłoszeniem danych w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą spółka nie ponosi odpowiedzialności (art. 18 ust. 1).

Z tego wynika wniosek praktyczny, nie wprost z przepisu: dopóki w rejestrze figuruje były interim, kontrahent w dobrej wierze może traktować go jako osobę uprawnioną do reprezentacji.

Prokura, pełnomocnictwa i rachunki

Prokura “może być w każdym czasie odwołana”, a jej wygaśnięcie przedsiębiorca “powinien zgłosić” do rejestru przedsiębiorców (art. 109(7) § 1 i art. 109(8) § 1 KC). Jeżeli interim był prokurentem, prokurę trzeba odwołać odrębnie: wśród przyczyn wygaśnięcia w art. 109(7) KC nie ma odwołania z zarządu (to wniosek z brzmienia przepisu; czy katalog jest wyczerpujący i jak to się układa przy łączeniu funkcji członka zarządu i prokurenta, rozstrzyga orzecznictwo, którego nie przytaczamy). Prokurę może odwołać każdy członek zarządu (art. 208 § 7 KSH). Pełnomocnictwo również jest co do zasady odwoływalne w każdym czasie (art. 101 § 1 KC), a czynność dokonana po wygaśnięciu umocowania jest ważna, jeśli druga strona o wygaśnięciu nie wiedziała i nie mogła z łatwością się dowiedzieć (art. 105 KC). Stąd lista kontrahentów, których trzeba powiadomić.

Rachunków bankowych żaden z przeczytanych przepisów (KSH, KRS, KC) nie reguluje w tym zakresie. Kto i jak może dysponować środkami, wynika z umowy z bankiem i jego dokumentów, więc firma sprawdza to u siebie i w banku. Tu nie ma źródła, na które można się powołać.

Rozwiązanie umowy cywilnoprawnej

Zleceniodawca może wypowiedzieć zlecenie w każdym czasie, ale przy zleceniu odpłatnym musi zapłacić “część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom”, a gdy wypowiedzenie następuje bez ważnego powodu, także naprawić szkodę (art. 746 § 1 KC). To samo prawo ma przyjmujący zlecenie; przy zleceniu odpłatnym i wypowiedzeniu bez ważnego powodu odpowiada za szkodę (§ 2). Przepis dodaje, że “nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów” (§ 3).

Dla firmy znaczy to, że okres wypowiedzenia i ewentualną karę za jego pominięcie trzeba ustalić w umowie: art. 746 KC nie wskazuje żadnego okresu wypowiedzenia. Wynagrodzenie należy się co do zasady po wykonaniu zlecenia, chyba że umowa lub przepis stanowią inaczej (art. 744 KC). Gdy współpraca nazwana B2B ma cechy stosunku pracy, zakończenie podlega innym zasadom; to ryzyko opisuje poradnik o umowie z interim managerem.

Poufność i zakaz konkurencji po zakończeniu

Poufność. Informacje są tajemnicą przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy, gdy m.in. mają wartość gospodarczą, nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, a uprawniony “podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności” (art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji). Ujawnienie lub wykorzystanie bez zgody jest czynem nieuczciwej konkurencji w szczególności wtedy, gdy narusza obowiązek wynikający z ustawy, “czynności prawnej lub z innego aktu” (ust. 4). Praktyczny wniosek: obowiązek poufności po zakończeniu współpracy warto opisać w umowie i prowadzić rejestr osób z dostępem.

Zakaz konkurencji. W Kodeksie pracy dotyczy on pracownika i wymaga odrębnej umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 101(1) § 1 i art. 101(3) KP). Umowę o zakazie po ustaniu stosunku pracy przepis przewiduje dla pracownika mającego dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 101(2) § 1 KP), a odszkodowanie nie może być niższe niż 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający zakazowi (art. 101(2) § 3). Gdy interim jest zatrudniony na umowie o pracę, te przepisy stosuje się do niego wprost, o ile strony zawarły taką umowę. Przepisy te dotyczą pracownika. Czy i jak stosować je do osoby na B2B, nie potwierdziliśmy; zakres i czas zakazu w takiej umowie zależą od jej treści w granicach swobody umów (art. 353(1) KC), a oceny skuteczności konkretnej klauzuli nie rozstrzygamy.

Członek zarządu nie może “bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi” (art. 211 § 1 KSH), ale przepis mówi o członku zarządu, więc nie ustala, co dzieje się po odwołaniu. Ten okres trzeba uregulować umową.

Ryzyko uzależnienia od jednej osoby

To wniosek z natury roli. Im dłużej interim prowadzi firmę bez następcy i bez dokumentacji, tym większa część wiedzy, relacji z bankiem i klientami zostaje w jednej osobie. Ograniczają to proste zasady: dokumentacja prowadzona na bieżąco w systemach firmy, drugi właściciel każdego dostępu, wspólne spotkania z głównymi kontrahentami i następca wprowadzany przed końcem. Warto też pamiętać, że powierzenie zlecenia osobie trzeciej wymaga podstawy w umowie, zwyczaju albo okolicznościach (art. 738 § 1 KC), więc zastępstwa nie należy zakładać domyślnie. Rolę prezesa opisuje poradnik o interim CEO.

Po stronie przepisów pomaga jeden element: były członek zarządu “jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień” przy sporządzaniu sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za okres pełnienia funkcji oraz do udziału w zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała stanowi inaczej (art. 203 § 3 KSH).

Kryteria odbioru celów

Przepisy o zleceniu nie opisują procedury odbioru, więc kryteria muszą wynikać z umowy. Wniosek redakcji: cele zapisane w umowie powinny mieć miarę, termin i osobę, która je potwierdza. Przykładowe pytania kontrolne: czy cel da się sprawdzić bez udziału odchodzącego, kto w firmie podpisuje odbiór, co się dzieje z wynagrodzeniem części zmiennej, gdy cel jest spełniony częściowo, i czy odbiór poprzedza ostatnią płatność. Dobrze, gdy protokół odbioru jest sporządzony przed wypowiedzeniem lub rezygnacją, a nie po niej.

Czego ten poradnik nie rozstrzyga

• Orzecznictwa: nie przytaczamy wyroków, w tym o skuteczności zakazu konkurencji w umowach B2B.
• Początku biegu 7-dniowego terminu na wniosek do KRS przy odwołaniu.
• Zasad dysponowania rachunkami bankowymi.
• Konsekwencji podatkowych i składkowych zakończenia współpracy.

Poradnik wyjaśnia zasady ogólne i nie jest poradą prawną. Dla konkretnej spółki potrzebny jest radca prawny lub adwokat, który zna jej umowę spółki i zawartą z interimem umowę. Zasady kontaktu z redakcją opisuje strona kontakt, a pozostałe materiały znajdziesz w dziale poradniki. Czym jest sam model, opisuje poradnik czym jest interim management.

Stan prawny: teksty jednolite Kodeksu cywilnego (Dz.U. 2026 poz. 795), Kodeksu pracy (Dz.U. 2026 poz. 1245), Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18), ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2025 poz. 869 w brzmieniu zmienionym m.in. Dz.U. 2025 poz. 1556 i 1792) oraz ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 2026 poz. 85), sprawdzone 26-10-2026.