Umowa z interim managerem: B2B, kontrakt menedżerski czy powołanie do zarządu

Przepisy nie znają “umowy z interim managerem”. Firma, która sprowadza takiego menedżera, wybiera jedną z istniejących konstrukcji: umowę o świadczenie usług, umowę o pracę, powołanie do zarządu z umową towarzyszącą albo kontrakt menedżerski. Każda z nich daje inne prawa i inne ryzyka, a o jej charakterze rozstrzyga sposób wykonywania pracy, nie nagłówek dokumentu. Ten poradnik porządkuje te formy, wskazuje, kiedy współpraca B2B może zostać uznana za stosunek pracy, i podaje listę klauzul do sprawdzenia przed podpisem. Czym jest sam model, opisuje poradnik czym jest interim management, a czym różni się od doradztwa, tekst interim manager a konsultant.

Cztery formy współpracy

Umowa o świadczenie usług (B2B)

Interim prowadzi własną działalność i wystawia firmie faktury. Kodeks cywilny nie ma dla takiej umowy osobnego typu, ale stanowi, że “do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu” (art. 750 KC). Strony mogą ułożyć treść według uznania, byle nie sprzeciwiała się naturze stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 353(1) KC).

Z przepisów o zleceniu wynika kilka rzeczy, które warto mieć w głowie:

• każda ze stron może zlecenie wypowiedzieć w każdym czasie, ale wypowiedzenie bez ważnego powodu rodzi odpowiedzialność za szkodę, a z góry nie można zrzec się wypowiedzenia z ważnych powodów (art. 746 KC),
• wynagrodzenie należy się co do zasady po wykonaniu zlecenia, chyba że umowa lub przepis szczególny stanowią inaczej (art. 744 KC),
• powierzenie wykonania osobie trzeciej wymaga podstawy w umowie, zwyczaju albo okoliczności (art. 738 § 1 KC).

Umowa o pracę na czas określony

Interim jest pracownikiem: wykonuje pracę “pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę” za wynagrodzeniem (art. 22 § 1 KP). Umowy na czas określony mają limit: łącznie 33 miesiące i trzy umowy między tymi samymi stronami; po przekroczeniu któregokolwiek z tych limitów pracownik jest zatrudniony na czas nieokreślony (art. 25(1) § 1 i 3 KP). Limitu nie stosuje się m.in. do umów na okres kadencji ani do umów, przy których pracodawca wskaże obiektywne przyczyny leżące po jego stronie, jeżeli umowa służy zaspokojeniu rzeczywistego okresowego zapotrzebowania i jest niezbędna w świetle wszystkich okoliczności; o takiej umowie pracodawca zawiadamia okręgowego inspektora pracy w ciągu 5 dni roboczych (art. 25(1) § 4 i 5 KP).

Powołanie do zarządu

Powołanie jest czynnością korporacyjną, nie umową o pracę. W spółce z o.o. członka zarządu powołuje uchwała wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, a do zarządu można powołać osobę spoza grona wspólników (art. 201 § 3 i 4 KSH). W spółce akcyjnej powołuje rada nadzorcza, chyba że statut stanowi inaczej (art. 368 § 4 KSH). Kodeks dopuszcza, że obok powołania istnieje umowa: art. 203 § 1 mówi o roszczeniach, o których stanowi: “ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu”, a art. 378 § 1 o członkach zarządu “zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy”.

Kontrakt menedżerski

To nazwa potoczna, nie typ umowy z Kodeksu cywilnego. Pada w ustawie o PIT (art. 13 pkt 9: “umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze”), ale bez definicji. W tym poradniku traktujemy go jako umowę o świadczenie usług zarządzania. Jaki ma charakter, wynika z treści i z praktyki wykonywania, więc ten sam tytuł może kryć B2B albo umowę o pracę.

Porównanie: co mówią przepisy

Ryzyko: B2B, które jest stosunkiem pracy

Kodeks pracy przesądza, że “zatrudnienie w warunkach określonych w § 1 jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy, bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy” (art. 22 § 1(1) KP), a zastąpienie umowy o pracę umową cywilnoprawną “przy zachowaniu warunków wykonywania pracy” nie jest dopuszczalne (art. 22 § 1(2) KP). Przepis nie tworzy domniemania: liczą się warunki, w których praca jest wykonywana, czyli kierownictwo pracodawcy, miejsce i czas wyznaczone przez niego oraz wynagrodzenie.

Co zmieniło się od 8 lipca 2026 r. Ustawa z 11 marca 2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 473) dała Państwowej Inspekcji Pracy nowe narzędzia:

• organ Państwowej Inspekcji Pracy może wydać polecenie usunięcia naruszeń, gdy w stosunku prawnym stron “dominują cechy stosunku pracy” z art. 22 § 1 KP, a jeżeli polecenie nie zostanie wykonane, okręgowy inspektor pracy może w drodze decyzji stwierdzić istnienie stosunku pracy (art. 11 ust. 1 pkt 7a i ust. 2 ustawy o PIP),
• kontrola może objąć także przedsiębiorcę, na rzecz którego pracę świadczy osoba prowadząca własną działalność, również w okresie roku poprzedzającego kontrolę (art. 13 pkt 1 ustawy o PIP),
• decyzja od dnia wydania wywołuje skutki stosunku pracy “na gruncie przepisów prawa pracy, prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego” (art. 34 ust. 2j ustawy o PIP); jeśli materiał dowodowy nie pozwala ustalić rodzaju umowy, wskazuje się umowę na czas nieokreślony (art. 34 ust. 2e pkt 1),
• od decyzji przysługuje odwołanie do sądu (art. 34 ust. 5a ustawy o PIP), a składki opłacone z tytułu zlecenia albo działalności uznaje się za opłacone na poczet należności z tytułu pracowniczego (art. 38b ust. 1 ustawy o s.u.s.),
• zawarcie umowy cywilnoprawnej w warunkach, w których powinna być umowa o pracę, jest wykroczeniem (art. 281 § 1 pkt 1 KP); od 8 lipca 2026 r. grzywna wynosi od 2000 do 60 000 zł, wcześniej od 1000 do 30 000 zł (art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z 11 marca 2026 r.).

Ustawa przewiduje też łagodniejszą ścieżkę: kto zawarł taką umowę przed jej wejściem w życie i do 8 lipca 2027 r. dobrowolnie zawrze umowę o pracę, nie odpowiada z art. 281 § 1 pkt 1 KP (art. 16 ustawy). Zwolnienie dotyczy wyłącznie tej odpowiedzialności za wykroczenie; nowe uprawnienia PIP stosuje się także do umów trwających w dniu wejścia ustawy w życie (art. 14 ustawy).

Pytania pomocnicze przed podpisem B2B. To nie jest test ustawowy, tylko zestaw pytań porządkujących. Pytania 1 i 2 odpowiadają cechom z art. 22 § 1 KP i warunkowi z art. 5b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, pytanie 4 warunkowi z pkt 3 tego przepisu (te warunki, razem z odpowiedzialnością zlecającego wobec osób trzecich za rezultat, muszą być spełnione łącznie, by czynności nie uznać za działalność gospodarczą). Pytania 3 i 5 są wskazówkami praktycznymi, których te przepisy nie rozwijają:

1. Kto określa sposób wykonywania zadań, a kto tylko cel i rezultat?
2. Czy miejsce i godziny pracy narzuca firma, czy wynikają z zadania?
3. Czy wynagrodzenie zależy od rezultatu lub etapu, czy od czasu?
4. Czy interim ponosi ryzyko gospodarcze własnej działalności?
5. Czy może skorzystać z zastępcy lub podwykonawcy (art. 738 KC)?

Powołanie do zarządu: co ustalić poza uchwałą

• Kto podpisuje umowę z interimem. W umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 KSH), a w spółce akcyjnej rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 KSH).
• Losy umowy po odwołaniu. W spółce z o.o. odwołanie może nastąpić w każdym czasie, ale nie pozbawia roszczeń z umowy (art. 203 § 1 KSH), a umowa spółki może ograniczyć odwołanie do ważnych powodów (art. 203 § 2). Rezygnację członka zarządu spółki z o.o. ocenia się odpowiednio według przepisów o wypowiedzeniu zlecenia (art. 202 § 5). W spółce akcyjnej odwołanie reguluje art. 370 KSH, a rezygnację i wygaśnięcie mandatu art. 369 § 5-6. Umowa powinna mówić, co dzieje się z wynagrodzeniem i obowiązkami w obu przypadkach.
• Odpowiedzialność. Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki, chyba że nie ponosi winy (sp. z o.o.: art. 293 § 1 KSH; S.A.: art. 483 § 1 KSH). Ponadto w spółce z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, z możliwością uwolnienia się na warunkach z art. 299 § 2 KSH.

Składki i podatki: tylko zasady

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych wyróżnia osobne tytuły: pracownika (art. 6 ust. 1 pkt 1), zleceniobiorcy, czyli osoby wykonującej pracę na podstawie umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy o zleceniu (pkt 4), oraz osoby prowadzącej pozarolniczą działalność (pkt 5). Który tytuł dotyczy konkretnej osoby, zależy od jej sytuacji, m.in. od tego, czy prowadzi działalność i czy ma inne tytuły (art. 8 i 9). Kwot składek nie podajemy: zmieniają się i należy je brać z bieżących komunikatów ZUS.

W podatku dochodowym od osób fizycznych źródłem przychodu jest stosunek pracy (art. 10 ust. 1 pkt 1), działalność gospodarcza (pkt 3) albo działalność wykonywana osobiście (pkt 2), do której ustawa zalicza m.in. przychody członków zarządów (art. 13 pkt 7) oraz przychody z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem i kontraktów menedżerskich (art. 13 pkt 9). Nazwa umowy i wystawianie faktur nie przesądzają o kwalifikacji, a stawki i skutki w konkretnym przypadku wymagają doradcy podatkowego.

Lista kontrolna klauzul

• Cel i zakres mandatu. Zadanie, zakres decyzji, kto reprezentuje firmę, co wymaga zgody zarządu lub rady nadzorczej.
• Czas. Data końca. Przy umowie o pracę pilnuj limitu z art. 25(1) KP.
• Wynagrodzenie. Struktura, terminy płatności (domyślnie po wykonaniu, art. 744 KC), definicja i sposób mierzenia części zmiennej.
• Odpowiedzialność. Poziom staranności (art. 355 § 2 KC), ewentualna kara umowna (art. 483 § 1 KC), pamiętając, że sąd może ją zmniejszyć, gdy jest rażąco wygórowana (art. 484 § 2 KC).
• Poufność. Definicja informacji i okres po zakończeniu. Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa zakłada, że uprawniony podjął działania w celu utrzymania poufności (art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji); pracownika wiąże też art. 100 § 2 pkt 4 KP.
• Zakaz konkurencji. Dla pracownika: umowa w formie pisemnej pod rygorem nieważności; zakaz po ustaniu zatrudnienia dotyczy pracownika mającego dostęp do szczególnie ważnych informacji i wymaga odszkodowania nie niższego niż 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu (art. 101(1)-101(3) KP). Dla członka zarządu: art. 211 lub 380 KSH. W B2B: zakres i czas ustala umowa, w granicach art. 353(1) KC.
• Przekazanie dokumentacji i wiedzy. Sprawozdanie, wydanie dokumentów i dostępów (art. 740 KC), harmonogram przekazania następcy (szerzej: zakończenie zlecenia interim managera).
• Rozwiązanie. Tryb, okres wypowiedzenia, ważne powody (art. 746 § 3 KC), skutki odwołania z zarządu (sp. z o.o.: art. 203 § 1 KSH).
• Sposób pracy. Kto organizuje pracę, gdzie i kiedy jest wykonywana, czy zgadza się to z wybraną formą (art. 22 § 1 KP).

Czego ten poradnik nie rozstrzyga

• Czy konkretna współpraca ma cechy stosunku pracy. To wymaga oceny całości okoliczności, której nie zastąpi opis ogólny.
• Skutków podatkowych i składkowych w Twojej sytuacji oraz ich kwot. To sprawa doradcy podatkowego i bieżących komunikatów ZUS.
• Treści umowy dla konkretnej spółki, w tym wpływu umowy spółki lub statutu i uchwał organów. To zadanie radcy prawnego lub adwokata.
• Terminu i trybu odwołania od decyzji Państwowej Inspekcji Pracy oraz skutków dla składki zdrowotnej.
• Orzecznictwa: nie przytaczamy wyroków.

Poradnik wyjaśnia zasady ogólne i nie jest poradą prawną ani podatkową. Zasady kontaktu z redakcją opisuje strona kontakt, a pozostałe materiały znajdziesz w dziale poradniki. Jak podejść do roli finansowej, pokazuje tekst o interim CFO.

Stan prawny: teksty jednolite Kodeksu pracy (Dz.U. 2026 poz. 1245), Kodeksu cywilnego (Dz.U. 2026 poz. 795), Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18), ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. 2026 poz. 199), ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2026 poz. 592), ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 2026 poz. 85) oraz ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy (Dz.U. 2024 poz. 1712, ze zm.) w brzmieniu zmienionym m.in. ustawą z 11 marca 2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 473), sprawdzone 22-10-2026. Ustawa z 18 września 2026 r. zmieniająca ustawy o PIT i CIT (Dz.U. 2026 poz. 1371) wchodzi w życie 5 listopada 2026 r., a część przepisów 1 stycznia 2027 r. Sprawdzono jej tekst: zmienia art. 14, 22p, 23q i 23zf ustawy o PIT (m.in. płatności bez pośrednictwa rachunku płatniczego i informacje o cenach transferowych), więc nie dotyka art. 5b, 10 i 13, na których opiera się ten poradnik.