Interim manager w sukcesji firmy rodzinnej i przy sprzedaży firmy

Na tej stronie

W części firm rodzinnych cała wiedza o klientach, dostawcach, bankach i ludziach siedzi w głowie jednej osoby. Gdy ta osoba odchodzi, choruje albo chce sprzedać biznes, a następca nie jest jeszcze gotowy, powstaje luka w zarządzaniu, której nie wypełni ani rekrutacja na stałe (trwa), ani doradca (nie podejmuje decyzji). Interim manager to menedżer zatrudniony na czas określony, z mandatem do działania i odpowiedzialnością za wynik. Ten poradnik opisuje, kiedy taka osoba ma sens w sukcesji i przy sprzedaży oraz czym różni się od zarządcy sukcesyjnego, którego zna polskie prawo. Ogólny opis modelu znajdziesz w poradniku czym jest interim management.

Poradnik nie zastępuje prawnika ani doradcy podatkowego. Kwestie podatkowe sukcesji (spadek, darowizna, przekazanie przedsiębiorstwa) to sprawa doradcy podatkowego i nie są tu omawiane.

Firma rodzinna: brak jednej definicji

W przepisach, które czytaliśmy przy pisaniu tego tekstu (ustawa o zarządzie sukcesyjnym, Kodeks spółek handlowych), nie występuje pojęcie “firmy rodzinnej” z własną definicją. Badacze stosują więc definicje robocze. PARP w badaniu z 2009 roku przyjęła, że firma rodzinna to podmiot z sektora MMŚP, w którym “co najmniej dwóch członków rodziny wspólnie pracuje w tym przedsiębiorstwie”, co najmniej jeden ma istotny wpływ na zarządzanie, a członkowie rodziny posiadają udziały. To definicja badawcza, nie prawna, więc o tym, jakie przepisy stosują się do konkretnej firmy, decyduje jej forma prawna: jednoosobowa działalność, spółka cywilna, spółka z o.o.

Te same badania PARP pokazują skalę problemu, choć są stare. Według raportu PARP “Firmy rodzinne w polskiej gospodarce - szanse i wyzwania” (grudzień 2009) w około 20% firm rodzinnych dokonał się transfer międzypokoleniowy (szacunek autorów, uśredniony z dwóch badań: 25% i 16%). Myśl o przekazaniu firmy następnemu pokoleniu zgłaszało 58% respondentów, ale zdecydowanie tylko 31%, a autorzy ocenili, że ma to charakter “ogólnej deklaracji aniżeli skonkretyzowanego planu”. Nie traktujemy tych liczb jako obrazu dzisiejszego rynku. Nowszych danych ze źródła pierwotnego nie udało się nam potwierdzić, więc ich nie podajemy.

Kiedy w sukcesji pojawia się potrzeba interim managera

Nagłe odejście lub choroba właściciela, gdy bieżące decyzje czekają, a zespół nie ma kto prowadzić.
Następca nie jest gotowy: ma potencjał, ale brakuje mu kilku lat doświadczenia w prowadzeniu firmy tej wielkości.
Konflikt lub brak zgody w rodzinie co do dalszej roli poszczególnych osób, gdy firmie potrzebny jest neutralny zarządzający.
Przygotowanie do sprzedaży: firma zależna od jednej osoby, z nieuporządkowanymi danymi i procesami, jest trudniejsza do pokazania kupującemu.

Poniższe listy sytuacji i zadań to wniosek z natury roli, nie wynik badań.

Co robi interim w okresie przejściowym

Stabilizuje bieżące zarządzanie. Przejmuje codzienne decyzje w uzgodnionym zakresie, tak aby klienci, pracownicy i banki mieli jednego rozmówcę.
Przejmuje wiedzę od odchodzącego właściciela. Spisuje kontakty, umowy, nieformalne ustalenia i zależności, które dotąd istniały tylko w pamięci.
Profesjonalizuje zarządzanie. Wprowadza raportowanie, podział odpowiedzialności, procedury zatwierdzania wydatków i zasady, które działają bez udziału właściciela.
Wdraża następcę albo przygotowuje firmę do transakcji. Następca wchodzi w decyzje stopniowo, a przy sprzedaży ma powstać firma, której wynik w mniejszym stopniu zależy od jednej osoby.
Kończy mandat. Po przekazaniu funkcji lub zamknięciu transakcji odchodzi. To odróżnia interim od dyrektora zatrudnionego na stałe. Różnicę wobec doradcy opisuje tekst interim manager a konsultant.

Interim nie rozstrzyga sporów o spadek ani o własność i nie zastępuje właściciela w decyzjach, które z mocy prawa albo umowy spółki należą do wspólników.

Zarządca sukcesyjny a interim manager

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. 2018 poz. 1629; aktualny tekst jednolity: Dz.U. 2021 poz. 170) reguluje zasady “tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, zwanej dalej „CEIDG”” (art. 1 pkt 1). Zarząd sukcesyjny dotyczy więc przedsiębiorców wykonujących działalność we własnym imieniu na podstawie wpisu do CEIDG (w tym wspólników spółki cywilnej, art. 2 ust. 4 i rozdział 8 ustawy) i zdarzenia, jakim jest śmierć. Nie obejmuje choroby ani spółki z o.o., która ma własny zarząd.

	Zarządca sukcesyjny	Interim manager	Członek zarządu sp. z o.o.
Podstawa	Ustawa z 2018 r. (art. 6, 9, 12)	Umowa z firmą lub jej właścicielami	KSH, powołanie uchwałą wspólników (art. 201 § 4)
Kiedy	Po śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG	Gdy firma uzgodni mandat, także za życia właściciela	Przez cały czas istnienia spółki
Kto	Osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, jedna w danym czasie (art. 8 ust. 1, art. 11 ust. 1)	Osoba lub jej spółka, zależnie od umowy	Ze wspólników lub spoza ich grona (art. 201 § 3)
Zakres	Czynności zwykłego zarządu; większe za zgodą wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku albo za zezwoleniem sądu (art. 22)	Zapisany w umowie	Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki (art. 201 § 1)
Czas	Do wygaśnięcia zarządu: co do zasady do 2 lat od śmierci, po przedłużeniu przez sąd do 5 lat (art. 59 ust. 1 pkt 7, art. 60 ust. 1)	Określony w umowie	Wg art. 202 KSH i umowy spółki

Najważniejsze cechy zarządcy sukcesyjnego wynikają wprost z przepisów:

Powołanie. Przedsiębiorca może wskazać zarządcę jeszcze za życia, pisemnie pod rygorem nieważności (art. 9), a do ustanowienia zarządu potrzebny jest także wpis do CEIDG (art. 6 ust. 1). Jeśli tego nie zrobił, po jego śmierci zarządcę może powołać małżonek, spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku (a po stwierdzeniu nabycia spadku wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku; art. 12 ust. 1 i 2), w formie aktu notarialnego i za zgodą osób mających łącznie więcej niż 85/100 udziału (art. 12 ust. 3 i 7). To uprawnienie wygasa po dwóch miesiącach od śmierci (art. 12 ust. 10).
Rola. Zarządca działa “w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku” (art. 21 ust. 1), a jego wynagrodzenie podlega odpowiednio przepisom Kodeksu cywilnego o zleceniu (art. 26).
Zbycie przedsiębiorstwa. W okresie zarządu sukcesyjnego zbycie przedsiębiorstwa w spadku albo udziału w nim wymaga formy aktu notarialnego (art. 25).

Z przepisów wynika też to, czego w nich nie ma: art. 8 wymienia tylko warunki formalne i zakazy (m.in. prawomocny zakaz prowadzenia działalności gospodarczej), a nie wymaga, by zarządca był członkiem rodziny. Czy menedżer z doświadczeniem interim może zostać zarządcą, zależy więc od woli przedsiębiorcy lub osób uprawnionych i od spełnienia tych warunków. Zarządca może też ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub rodzaju czynności (art. 19 ust. 2). Ustawa zostanie zmieniona przez art. 9 ustawy z 13 marca 2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 507); zmiany te wchodzą w życie 1 listopada 2028 r. (art. 31 pkt 4) i dotyczą m.in. art. 6, 9, 59 i 60, w tym terminu i skutków wniosku o przedłużenie zarządu sukcesyjnego.

Wniosek własny: zarządca sukcesyjny to instrument prawny na wypadek śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG, także wspólnika spółki cywilnej, a interim manager to umowna rola menedżerska. Mogą występować razem albo osobno. Wybór zależy od formy prawnej firmy i od tego, czy przedsiębiorca żyje, i należy do prawnika.

Spółka z o.o.: interim w zarządzie

Wspólnicy spółki z o.o. mogą powołać do zarządu osobę spoza swojego grona (art. 201 § 3 KSH, Dz.U. 2024 poz. 18). Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, a odwołanie nie pozbawia go roszczeń z umowy (art. 203 § 1 i 2). Przy powołaniu interima warto sprawdzić dwie rzeczy: kiedy wygasa mandat (w tym przy powołaniu na okres dłuższy niż rok mandat wygasa z dniem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, art. 202 § 2; w grę wchodzi też wygaśnięcie przez rezygnację lub odwołanie, art. 202 § 4) oraz czy uchwała wspólników lub umowa spółki nie zawiera szczególnych wymagań dla członków zarządu (art. 201 § 5).

Członek zarządu ma obowiązek dołożyć “staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności” i dochować lojalności wobec spółki (art. 209¹ § 1). Interim w zarządzie obowiązują więc te same standardy staranności i lojalności co innych członków zarządu, niezależnie od tego, że jego mandat jest czasowy. Mandat można też zawęzić umową: o zakresie i rozliczeniu pisze poradnik o umowie z interim managerem.

Sukcesja dotyczy też udziałów. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, ale wtedy powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia (art. 183 § 1). To przykład zapisu, który warto znać, zanim dojdzie do zdarzenia, bo wpływa na to, kto będzie decydował o spółce.

Kiedy interim nie pomoże

Brakuje decyzji właścicieli: kto ma zarządzać, kto ma własność, czy firma ma być sprzedana. Interim wykonuje mandat, nie zastępuje decyzji rodziny.
Spór rodzinny blokuje każdą zmianę, a nikt nie chce dać zarządzającemu realnego wpływu.
Firma potrzebuje stałego kierownika, nie osoby na czas określony.
Oczekiwanie, że interim “wyceni” firmę albo przeprowadzi transakcję: to praca doradców M&A i prawników.

Pytania kontrolne przed uzgodnieniem mandatu

Czy znamy formę prawną firmy i wynikające z niej przepisy o następstwie po właścicielu?
Kto podejmuje decyzje przekraczające zwykły zarząd i w jakim trybie?
Co ma być gotowe na koniec mandatu: następca, uporządkowana firma, dane dla kupującego?
Jak wygląda przekazanie wiedzy od właściciela i kto ma dostęp do kont, umów i kontaktów?
Kto przejmie zarządzanie po zakończeniu mandatu i jak wygląda zakończenie współpracy?

Dobór osoby opisuje poradnik jak wybrać interim managera, koszty ile kosztuje interim manager. Serwis nie pośredniczy w obsadzie interim managerów; kontakt z redakcją: formularz.