Interim CEO w Polsce: prezes na czas określony, mandat i odpowiedzialność

Interim CEO to osoba, która kieruje firmą jako prezes albo dyrektor zarządzający przez z góry ograniczony czas i z opisanym zadaniem. W mowie potocznej funkcjonuje też jako “prezes na czas określony” albo “zarządzanie tymczasowe firmą”. Kodeks spółek handlowych (KSH) nie przewiduje stanowiska “interim CEO”: wspomina o prezesie zarządu (art. 208 § 8 i art. 371 § 2), nie definiując stanowiska, i nie wyróżnia go ze względu na czas pełnienia funkcji (wyjątkiem jest czasowe delegowanie członka rady nadzorczej S.A., opisane niżej). O tym, kim ta osoba jest wobec spółki, decydują uchwała o powołaniu i umowa, a nie nazwa stanowiska. Ten poradnik porządkuje, kiedy taki mandat ma sens, jak go ułożyć wobec rady nadzorczej i wspólników oraz za co interim odpowiada. Ogólny kontekst modelu pracy opisuje tekst czym jest interim management.

Czym jest interim CEO

Stowarzyszenie Interim Managers definiuje interim management jako “czasowe, zdefiniowane co do celu i zakresu, działanie wewnątrz organizacji, realizowane przez osobę fizyczną”, nakierowane na ustalone rezultaty biznesowe (definicję przytacza opis kwalifikacji w Zintegrowanym Rejestrze Kwalifikacji). Interim CEO to ta sama formuła zastosowana na najwyższym szczeblu: mandat obejmuje całą firmę, a nie jeden obszar.

Skala zjawiska w Polsce jest słabo udokumentowana. Dane, do których dotarliśmy, to samoopis uczestników ankiety SIM-INIMA. W edycji 2022, wypełnionej przez 213 interim managerów (członków i nie-członków SIM), ostatnie zlecenie jako rolę CEO/MD/GM opisało 25% respondentów, a w trzech kategoriach wykresu (“Board”, “CEO/MD/GM” i “CFO/COO/CDO/…”, etykieta w raporcie ucięta) łącznie 61% (wykres 15 raportu 2022; tekst raportu podaje 67%, więc przytaczamy liczbę z wykresu). W edycji 2023 ankietę wypełniali wyłącznie członkowie SIM (raport nie podaje liczby respondentów), a udziały wyniosły 34% (CEO/MD/GM) i 72% (łącznie; wykres 17, kategorie “CEO/MD/GM” i “CFO/COO/CDO/CMO/Dir…”, szersze niż w 2022, więc liczb nie zestawiamy jako trendu; wstęp tego raportu podaje 67%).

Najczęstszą specjalnością główną było zarządzanie ogólne i funkcje zarządu: 26% w 2022 i 28% w 2023, w dwóch różnych grupach respondentów (zmiany rok do roku podane w raporcie 2023 nie zgadzają się z tymi wartościami, więc nie czytamy ich jako trendu). To deklaracje wykonawców, nie badanie klientów, i nie wynika z nich liczba mandatów ani ich typowy przebieg.

Kiedy firma potrzebuje interim CEO

• Nagła luka po odejściu prezesa. Rezygnacja, odwołanie, choroba. Rekrutacja następcy trwa, a firma musi być prowadzona codziennie.
• Zmiana właścicielska. Nowy właściciel potrzebuje kogoś, kto utrzyma ciągłość operacyjną i przeprowadzi integrację, zanim wybierze docelowy zarząd.
• Kryzys. Spadek płynności, utrata najważniejszego klienta, spór wspólników. Szersze omówienie: interim management w kryzysie.
• Transformacja. Restrukturyzacja organizacji, wdrożenie nowego modelu biznesowego, wyjście z rynku lub pionu. Zadanie ma początek i koniec, więc pasuje do mandatu czasowego.
• Przygotowanie następcy. Dotyczy zwłaszcza firm rodzinnych, w których następca nie jest jeszcze gotowy. Zob. sukcesja w firmie rodzinnej.

Wspólny mianownik to sytuacja, w której firma potrzebuje pełnej władzy zarządczej, ale nie ma jeszcze osoby na stałe albo nie chce wiązać nowej osoby długim kontraktem, zanim cel biznesowy będzie jasny.

Jak wygląda mandat

Poniżej opis dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej, według tekstu jednolitego KSH (Dz.U. 2024 poz. 18). Wybór formy należy do wspólników lub rady nadzorczej, z pomocą prawnika spółki.

Wariant 1: interim w zarządzie

Do zarządu mogą być powołane osoby spoza grona wspólników lub akcjonariuszy (art. 201 § 3 i art. 368 § 3). W spółce z o.o. członka zarządu powołują i odwołują wspólnicy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4); w S.A. powołuje i odwołuje je rada nadzorcza, chyba że statut stanowi inaczej, a odwołać lub zawiesić członka zarządu może także walne zgromadzenie (art. 368 § 4). Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych; nie może nim być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2, przy czym zakaz ustaje z upływem pięciu lat od uprawomocnienia wyroku albo wcześniej z zatarciem skazania (art. 18 § 3).

Kilka konsekwencji, które dla interima są ważniejsze niż nazwa stanowiska:

• Reprezentacja. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 § 2 i art. 372 § 2). Wewnętrzne limity, na przykład progi kwotowe, działają wobec spółki, ale nie wobec kontrahenta. W S.A. członkowie zarządu podlegają wobec spółki ograniczeniom z KSH, statutu, regulaminu oraz uchwał rady nadzorczej i walnego zgromadzenia (art. 375).
• Czas. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu sp. z o.o. wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, a przy powołaniu na okres dłuższy niż rok za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (art. 202 § 1-2). To termin niezwiązany z zadaniem interima, więc przy krótkim mandacie warto z prawnikiem spółki rozważyć zapis w umowie spółki; mandat kończy też rezygnacja lub odwołanie (art. 202 § 4, art. 203 § 1). W S.A. kadencja nie może przekraczać pięciu lat (art. 369 § 1).
• Odwołanie i rezygnacja. Członka zarządu można odwołać w każdym czasie, chyba że umowa spółki albo statut stanowią inaczej, na przykład ograniczając odwołanie do ważnych powodów (art. 203 § 1-2 i art. 370 § 1-2). Odwołanie nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji (art. 203 § 1 zd. 2 i art. 370 § 1 zd. 2). Do rezygnacji członka zarządu sp. z o.o. stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia (art. 202 § 5).
• Umowa. W umowie z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1), w S.A. rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez walne zgromadzenie (art. 379 § 1). Treść umowy opisuje poradnik o umowie z interim managerem; tu tylko tyle, że umowę zawiera właściwy organ, nie wystarczy ustalenie z prezesem.

Wariant 2: interim poza zarządem

Dyrektor zarządzający bez miejsca w zarządzie kieruje firmą na podstawie umowy i pełnomocnictw. Spółkę nadal prowadzi i reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 i art. 368 § 1), więc taka osoba nie podpisuje się w imieniu spółki bez umocowania. Daje to zarządowi kontrolę, ale ogranicza tempo decyzji. Formalnie to zarząd prowadzi sprawy spółki, więc na nim ciążą obowiązki członków zarządu. Czy i jaka odpowiedzialność ciąży na osobie spoza zarządu, zależy od jej umowy, pełnomocnictw i faktycznie wykonywanych czynności; ocenia to prawnik, a przepisy KSH o odpowiedzialności członków zarządu wprost jej nie dotyczą. Nie opieramy tu tezy na orzecznictwie.

W spółce akcyjnej istnieje jeszcze trzecia droga ustawowa: rada nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo nie mogą sprawować czynności, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące (art. 383 § 1). To rozwiązanie na krótką lukę, nie na mandat transformacyjny.

Relacja z radą nadzorczą, wspólnikami i zarządem

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki (art. 219 § 1 i art. 382 § 1), ale nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw (art. 219 § 2 w sp. z o.o.; w S.A. zakaz obejmuje także walne zgromadzenie, art. 375(1)). W sp. z o.o. członkowie zarządu podlegają jednak wobec spółki także uchwałom wspólników, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 207). Statut S.A. może wprowadzić obowiązek uzyskania zgody rady na określone czynności (art. 384 § 1). To wniosek z brzmienia przepisów: dla interima w S.A. kierunek wyznaczają więc cele, zgody zapisane z góry (art. 384 § 1) oraz ograniczenia z art. 375, także te wynikające z uchwał rady i walnego zgromadzenia, przy czym art. 375(1) zabrania wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw; w sp. z o.o. wiążą także ograniczenia z uchwał wspólników (art. 207).

W praktyce mandat warto oprzeć na trzech zapisach: celu i dacie zakończenia, katalogu decyzji wymagających zgody rady lub wspólników oraz rytmie raportowania. Gdy w zarządzie zostają inni członkowie, ustal też, kto reprezentuje spółkę samodzielnie, a kto łącznie (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 przewidują współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka z prokurentem, jeśli umowa lub statut milczą).

Odpowiedzialność

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki albo statutem, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1 i art. 483 § 1). Nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeśli postępuje lojalnie wobec spółki i działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione (art. 293 § 3 i art. 483 § 3). Dlatego interim, który wchodzi do zarządu, powinien przed startem poznać stan firmy: otwarte spory, zobowiązania, sprawozdania.

W sp. z o.o. dochodzi art. 299: jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, a według § 2 członek zarządu może się uwolnić, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku i niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub niezatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Odpowiednika art. 299 nie ma w dziale o spółce akcyjnej (art. 480-490 dotyczą odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce i jej dochodzenia, a art. 479 tylko wąskiej odpowiedzialności członków zarządu wobec wierzycieli za fałszywe dane w oświadczeniu przy rejestracji spółki lub podwyższeniu kapitału); jest za to w prostej spółce akcyjnej (art. 300(132)). Niezależnie od formy spółki art. 21 Prawa upadłościowego (Dz.U. 2026 poz. 913) nakłada obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa, na każdego, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami (ust. 1-2). Taka osoba odpowiada za szkodę wyrządzoną niezłożeniem wniosku w terminie, chyba że nie ponosi winy (ust. 3), a wobec wierzyciela domniemywa się, że szkoda obejmuje niezaspokojoną wierzytelność (ust. 3a). To wniosek z lektury przepisów, nie porada: sprawdź z prawnikiem, jak te przepisy działają wobec osoby, która obejmuje zarząd w trakcie kłopotów firmy, i czy spółka ma ubezpieczenie odpowiedzialności członków zarządu.

Interim CEO, prezes na etacie i konsultant

Poniższe różnice wynikają z natury ról, nie z badań rynku.

Granica wobec doradcy jest opisana w tekście interim manager a konsultant.

Kiedy to nie ma sensu

• Zarząd nie chce oddać realnej władzy: bez uchwał, dostępu do rachunków i prawa decyzji mandat jest pusty.
• Brak celu i daty końca. Wtedy firma szuka w istocie stałego prezesa.
• Problem wymaga diagnozy, nie kierowania. Bliżej mu do konsultanta.
• Oczekiwanie, że osoba z zewnątrz “weźmie na siebie” odpowiedzialność zarządu. Odpowiedzialność z art. 293, 299 i 483 KSH oraz z art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego dotyczy m.in. członków zarządu (art. 21 ust. 2 obejmuje każdego, kto ma prawo do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu, czyli co do zasady członków zarządu), więc w razie powołania interima do zarządu umowa zawarta przez spółkę z nim lub jego firmą tej odpowiedzialności wobec wierzycieli nie wyłącza (wniosek z brzmienia przepisów). W razie powództwa wspólnika (art. 295) lub akcjonariusza (art. 486 § 1) oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę o absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń (art. 296 i 487). Czy postanowienie umowy ograniczające odpowiedzialność wobec spółki jest skuteczne, przepisy wprost nie rozstrzygają; ocenia to prawnik.

Lista kontrolna przed startem

Poniższa lista to propozycja redakcji wynikająca z natury roli, a nie wymóg prawny ani wynik badań.

• Cel i data zakończenia, z miernikami wyniku.
• Status formalny: czy jest członkiem zarządu, czy działa na podstawie umowy i pełnomocnictw; kto go powołuje i jaką uchwałą.
• Wpis i reprezentacja: sposób reprezentowania, prokura, limity wewnętrzne i ich ograniczone działanie wobec kontrahentów.
• Zgody organów: katalog decyzji wymagających rady nadzorczej lub wspólników.
• Czas mandatu: kadencja lub wygaśnięcie mandatu a termin zapisany w umowie.
• Stan spółki przy przejęciu: spory, zobowiązania, sprawozdania, sytuacja płynnościowa i ocena prawna ryzyka z art. 299 oraz Prawa upadłościowego.
• Ubezpieczenie odpowiedzialności członków zarządu, jeśli istnieje.
• Dostępy: rachunki, systemy, dane.
• Raportowanie do rady i wspólników, częstotliwość i format.
• Zakończenie i przekazanie: rezygnacja lub odwołanie, następca, dokumentacja.
• Poufność i konflikt interesów.

Kwestie kosztu omawia osobny tekst ile kosztuje interim manager, a dobór osoby jak wybrać interim managera. Stawek nie podajemy tutaj; ankiety wykonawców z ich zastrzeżeniami opisuje tekst o kosztach.

Ten poradnik opisuje rolę i nie jest ofertą obsadzenia stanowiska ani poradą prawną. Zasady kontaktu z redakcją opisuje strona kontakt, pozostałe materiały znajdziesz w dziale poradniki.

Stan prawny na 22-10-2026: tekst jednolity KSH (Dz.U. 2024 poz. 18) oraz tekst jednolity Prawa upadłościowego (Dz.U. 2026 poz. 913). Zmiany KSH po tekście jednolitym: wyrok TK z 18-01-2024, K 29/23 (Dz.U. 2024 poz. 96; wyrok dotyczy jednostek publicznej radiofonii i telewizji (art. 26 ust. 4 ustawy o radiofonii i telewizji oraz art. 459-478 KSH w określonym rozumieniu; wniosek co do art. 368 § 4 zd. 2 KSH Trybunał umorzył) i nie zmienia brzmienia przepisów cytowanych wyżej), ustawa z 23-01-2026 (Dz.U. 2026 poz. 176, od 18-02-2027), ustawa z 23-01-2026 o zawodzie psychologa (Dz.U. 2026 poz. 187, art. 88 KSH od 19-05-2028) i ustawa z 17-04-2026 (Dz.U. 2026 poz. 644, nowe art. 402(7) i 421(1) od 10-01-2030). Żadna z nich nie zmienia przepisów cytowanych wyżej. Prawo upadłościowe zmienia po tekście jednolitym Dz.U. 2026 poz. 1206 (art. 452 i 456), bez wpływu na art. 21.